Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Восстановлении корпоративного контроля юридического лица — корпорации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Восстановление корпоративного контроля предполагает возврат утраченных акций и долей в натуре, причем независимо от изменения размера уставного капитала реорганизуемого общества.
Однако пытливые акционеры не остановились и на этом. В 2008 году был случай, когда 25 привилегированных акций раздробили на 2500, просто уменьшив их номинальную стоимость в 100 раз. А поскольку 1 акция равна 1-му голосу, не стоит долго гадать кто взял в руки бразды правления, по сути не нарушая закон.
Объем прав зависит от того, сколько ты денег положил в уставный капитал. А количество акций и их номинальная стоимость — это чисто технические характеристики, нужные для записи в электронный реестр.
Споры, связанные с восстановлением корпоративного контроля
Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом».
Сарбаш С.В. в работе «Восстановление корпоративного контроля», исследуемый способ характеризовал следующим образом: «применение такого способа, как восстановление корпоративного контроля, стремится к достижению цели наиболее прямым, коротким путем, в обход многостадийного, последовательного применения совокупности других способов защиты.
Цитируемость, нормализованная по журналу, рассчитывается путем деления числа цитирований, полученных данной статьей, на среднее число цитирований, полученных статьями такого же типа в этом же журнале, опубликованных в этом же году. Показывает, насколько уровень данной статьи выше или ниже среднего уровня статей журнала, в котором она опубликована.
Отметим, что гражданско-правовой механизм защиты прав участников хо- зяйственных обществ вследствие неправомерного захвата долей в уставном капитале, по сути, сводится к механизму защиты прав владельцев бездокумен- тарных ценных бумаг, как и в аналогичных случаях с акциями.
Кроме того, в последнее время судами сформулирована позиция, согласно которой «длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту»*(1299).
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 23 декабря 2013 года № 17АП-14634/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.
Записи в ЕГРЮЛе об их правах на доли стали исчезли. И пока велись поиски виновника, в компании активно заключались сделки с долями и увеличивался уставный капитал. В итоге найти нарушителя уже не представлялось возможным, и, что самое интересное, фирма отказывалась возвращать утраченную долю, потому что та, какой она была в первоначальном виде, больше не существовала.
В настоящее время в научное литературе существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления, однако все они сводятся к трем составляющим.
Поэтому способы защиты прав при восстановлении корпоративного контроля, например, достаточно разнообразны и включают оспаривание решений общих собраний об избрании органов управления и об одобрении сделок, направленных на неправомерное отчуждение имущества общества (вывод активов), когда такие решения принимаются лицами, неправомерно завладевшими голосующими акциями.
Положительным результатом восстановления корпоративного контроля будет не возврат такого же количества акций и не возмещение стоимости утраченных акций, а возврат доли участия в корпорации.
В то же время система корпоративного управления представляет собой определённую структуру распределения прав и обязанностей участников корпоративных отношений. Конечной целью подобного распределения выступает обеспечение роста рыночной стоимости корпорации в долгосрочной перспективе.
Большинство элементов сложных ЭА являются восстанавливаемыми, при этом быстрота и качество восстановления зависят от приспособленности ЭА к ремонту (ремонтопригодности) и от организации восстановления. Применительно к элементам сложных ЭА восстановление включает решение следующих вопросов: ? обнаружение…
Корпоративный контроль (контроль корпоративного управления) представляет собой управленческую функцию корпоративных структур, сущность которой сводится к отслеживанию отклонений и корректировке управленческих решений, оказывающих влияние на баланс интересов участников корпоративных отношений.
Что даст восстановление контроля над деятельностью организации?
Представляется, что можно дать следующее определение корпоративного контроля применительно к хозяйственным обществам.
Разрешённое использование и функциональное назначение земельных участков и объектов капитального строительства в соответствии с законодательством г.
Восстановление корпоративного контроля, по сути, является юридическим последствием удовлетворения любого корпоративного иска, направленного на восстановление утраченных прав акционера (участника), поскольку оно выступает его правовым результатом.
Корпоративный контроль связан с правом управлять как акциями (долями участия), так и производственно-хозяйственной деятельностью корпорации, в том числе путем распределения финансовых потоков, обладания лицензиями, технологиями, представления компании на рынке.
Требование о восстановлении корпоративного контроля не является самостоятельно заявляемым исковым требованием.
Срок исковой давности по требованиям о восстановлении корпоративного контроля определяется в зависимости от применяемого конкретного способа защиты прав акционеров на акции.
Юридическая природа иска о восстановлении корпоративного контроля
С. 17—22 ; Она же. Иск о признании права: проблемы юридической квалификации // Право и бизнес : сборник статей I Ежегодной международной научно- практической конференции, приуроченной к 80-летию со дня рождения профессора В. С. Мартемьянова. М., 2012. С. 76—79 ; Богданова Е. Е.
На основе анализа имеющейся судебной практики, в зависимости от фактических обстоятельств дела, установлено, что чаще всего ответчиками по делу о восстановлении корпоративного контроля являются: хозяйственное общество, регистратор, лица «перехватившие» корпоративный контроль.
В целях их преодоления был вы- работан новый способ защиты нарушенных прав участников корпораций — вос- становление корпоративного контроля. 2/2019 УЧЕНОГО ТРИБУНА МОЛОДОГО 157 Старовойтова А.
Положения гражданского законодательства, регламентирующие признание права как способ защиты гражданских прав, должны раскрывать основные правила его применения, но не ограничивать возможности его использования.
Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
Защиту прав из производных корпоративных правоотношений указанное требование не обеспечивает. Выявлено то, что юридический интерес истца, предъявляющего требование о восстановлении корпоративного контроля, состоит в том, чтобы быть участником корпоративного правоотношения в целях осуществления прав участия в корпорации.
Поэтому за корпоративный контроль всегда шла активная борьба. Не было финансовых возможностей — подключали «творческий» подход. Это все те истории про дробление и конвертации акций, когда в суды повально стали обращаться участники, потерявшие свои доли.
Основной задачей корпоративного управления выступает налаживание механизмов взаимодействия участников корпоративных отношений, способных обеспечить баланс их интересов и подотчетность высших органов управления. Функционирование системы корпоративного управления неизменно требует организации его контроля.
Контроль корпоративного управления тесно связан с правом собственности на акции и возможностями управления подобной собственностью. Основные его формы представлены на рисунке 2.
Корпоративный контроль в судебной практике
Неюрисдикционная – защита субъективных прав самостоятельными действиями управомоченного лица без обращения к государственным и иным уполномоченным государством органа.
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 № 5539/08 по делу N А40-11837/06-138-91 // СПС Консультант Плюс.
Особое место в классификации корпоративных споров, связанных с утратой и восстановлением прав на акции, занимают споры, направленные на восстановление корпоративного контроля*(1298). Как правило, такие требования направлены на защиту от рейдерских захватов бизнеса корпорации.
Конвенция о защите прав человека и основных свобод (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (с изм. от 13.05.2004) (вместе с Протоколом № 1 (Подписан в г. Париже 20.03.1952), Протоколом № 4 об обеспечении некоторых прав и свобод помимо тех, которые уже включены в Конвенцию и первый Протокол к ней (Подписан в г. Страсбурге 16.09.1963), Протоколом N 7 (Подписан в г. Страсбурге 22.11.1984)).
Корпоративный контроль: споры о восстановлении корпоративного контроля
Суть правовой защиты в рассматриваемой ситуации заключается не в том, чтобы вернуть потерпевшему лицу то же количество акций (долей), которое у него было, а в том, чтобы восстановить тот же объем корпоративных прав, который у него было до нарушения его прав.
Так, развернутая аргументация в пользу виндикации доли дана в Постановлении ФАС МО от 28.08.2007 № КГ-А40/8239-07, где приведена критика позиций судов первой и апелляционной инстанций, указывавших, что доля не является индивидуально-определенной вещью и потому не может быть виндицирована.
N 1176/08 Президиум ВАС РФ отметил, что хотя истец предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.
В отношении же остальных участников ООО «К» ВАС РФ указал, что удовлетворение иска непосредственно затрагивает их имущественные права, которые могут быть защищены по отдельному или встречному иску, поскольку «при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника».
Equity, doctrines and remedies // ed. by Meagher R.P., Gummow W.M.C., Lehane J.R.F. Sydney: Butterworths, 1984. С. 21.
Более того, в юридической литературе нет единого мнения ученых по толкованию и определению такого понятия.
Сделан вывод о том, что использование иска о признании корпоративных прав не должно ограничиваться предъявлением требования о восстановлении корпоративного контроля на основании п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
Защиту прав из производных корпоративных правоотношений ука- занное требование не обеспечивает. Выявлено то, что юридический интерес истца, предъявляющего требование о восстановлении кор- поративного контроля, состоит в том, чтобы быть участником кор- поративного правоотношения в целях осуществления прав участия в корпорации.
Впоследствии ЗАО обратилось с иском к ООО «В» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К», а также с требованием о возврате ему этой доли — ввиду того, что договор был подписан не уполномоченным на то председателем совета директоров ЗАО.
Например, лицо было собственником 100 процентов долей общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 10 000 рублей. В результате неправомерных действий уставный капитал был увеличен до 200 000 рублей.