Присоединение ао к ооо пошаговая инструкция 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Присоединение ао к ооо пошаговая инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.

Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Этапы реорганизации АО в ООО	Что в себя включает этап
1 этап: Предварительный	На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров	Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров	Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций
4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров	Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.
5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО	По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров
6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО	В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса
7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»	В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации
8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций	Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации
9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом	В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка
10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО	Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО	Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Консультация по проведению процедуры присоединения ООО к АО;
Подготовка полного комплекта, необходимых при присоединении ООО к АО документов (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров, договора о присоединении, передаточного акта, уведомлений налогового органа, заявлений для регистрационных действий);
Уведомление налогового органа о начале процедуры присоединения ООО к АО;
Публикация сообщений о присоединении ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».
Регистрация дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов;
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО;
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов.
Внесение изменений в устав АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в связи с увеличением уставного капитала, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2021 году

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг)	от 40 000	20 дней
Разработка необходимых документов и уведомление регистрирующего органа и налоговых инспекций реорганизуемых обществ о начале процедуры реорганизации. Разработка необходимых при реорганизации документов (протоколы общих собраний участников/решений участника, заседаний совета директоров, договора о присоединении, формы передаточного акта). Публикации объявления о реорганизации общества в Журнале «Вестник государственной регистрации» (подается дважды с периодичностью один раз в месяц)	от 30 000	2—3 недели
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) при присоединении ООО к АО	от 40 000	20 дней
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых ООО	10 000	2 недели
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) при присоединении ООО к АО	от 30 000	14 дней
Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций	35 000	—
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг	35 000	—
Внесение изменений в устав Присоединяющего ООО в связи с увеличением уставного капитала	10 000	2 недели
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте	4 500	1 день

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

Реорганизация в форме присоединения ООО к АО

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

тип общества и количество акционеров;
объем выпуска акций;
способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Учредители Общества с ограниченной ответственностью имеют законное право присоединить свою компанию к акционерному обществу. Особенности реорганизации ООО в форме присоединения к АО заключаются в том, что предприятие, к которому присоединяется Общество, не изменяет свое наименование, не провидит каких-либо расчетов с кредиторами, а просто продолжает функционировать. В то же время, присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование. Все его активы переоформляют на Обществу, которое осталось после реорганизации.

Для того чтобы присоединить ООО к акционерному обществу нужно придерживаться следующей инструкции:

Созвать внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью
Принять единогласное решение о реорганизации путем присоединения.
Обязательно провести инвентаризацию и активов, и обязательств.
Составить договор о присоединении ООО к АО. В этом документе следует согласовать условия присоединения.
При необходимости может понадобиться согласие на реорганизацию антимонопольного органа.
Обязательно уведомить инспекцию ФНС о грядущих изменениях.
Известить кредиторов лично, посредством отправки уведомлений в письменной форме, а также в СМИ.
Не будет лишним, если присоединяемое юридическое лицо проведет сверку расчетов в ИФНС.
Провести общее (совместное) собрание участников ООО и акционеров АО.
Подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия, а также договор о присоединении.

Главой 4 Гражданского кодекса РФ, а также корпоративным законодательством регулируется реорганизация ООО путем присоединения к АО. Так, юристы компаний-участников данной процедуры составляют договор о присоединении. Это предусмотрено ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомляется регистрирующий орган по форме № Р12003 в течение 3 дней после принятого решения. К уведомлению нужно приложить решение о реорганизации. Документ нужно подать в ту налоговую инспекцию, на территории которой находится реорганизуемое ООО. Но можно также подать бумаги в Единый регистрационный центр, если он есть в населенном пункте, где находится организация.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в 2020 году возможно инициировать в добровольном порядке смешанные формы реорганизации юридических лиц. Так, во втором и третьем абзацах пункта 1 статьи 57 ГК РФ говорится:

допускается проведение реорганизации при одновременном сочетании разных ее форм;
процедура возможна с участием двух и более юрлиц;
компании могут быть созданы в разных организационно-правовых формах.

Для того чтобы не совершить ошибок в проведении данной процедуры, необходимо руководствоваться ГК РФ, а также Федеральными законами № 14-ФЗ и № 208-ФЗ. В этих законодательных актах следует использовать нормы, которые применяются для каждого этапа реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм хозяйствующего субъекта.

Уставной фонд экономической единицы при реорганизации в форме присоединения создается при помощи пассивов правопредшественника. При этом передача имущества в порядке правопреемства и составление уставного фонда не зависят друг от друга. Величина уставного капитала правопреемника не свидетельствует о размере полученных им активов. Зачастую на практике предприятие располагает большими активами, имея минимальный уставной фонд.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2021 году

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

Плюсы	ООО	ЗАО
	В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию. Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.	Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя. Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы:	При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей. В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.	Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами. Обязательный ежегодный аудит.

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2021 году, следует пройти подготовительные этапы:

создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
сверить расчеты с налоговыми органами;
оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году:

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

лично;
почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Сколько стоит перерегистрация

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

ИНН;
свидетельство ОГРН;
оригинал устава с отметкой налоговой;
лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
сменить печать;
подготовить документы для нового общества;
принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

инвентаризация активов
оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
составить проект нового Устава
определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
размер уставного капитала
особенности обмена бумаг на доли в капитале
порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
2. решение о проведении перерегистрации.
3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.

Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

Преобразование АО в ООО в 2021 году (особенности при УСН)

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Сфера деятельности	Пункт Закона о защите конкуренции	Условия
Не работают в финансовой сфере	п. 2 ч. 1 ст. 27	Суммарная стоимость активов компаний по последним балансам превышает 7 млрд рублей, или выручка за год превышает 10 млрд рублей. Если одна из компаний входит в список хозяйств, имеющих долю на рынке более 35%.
Финансовые организации	п. 3 ч. 1 ст. 27	Если суммарная стоимость активов превышает установленную Центробанком или Правительством РФ величину.
Присоединение финансовой структуры к юрлицу из другой сферы	п. 6 ч. 1 ст. 27	Если стоимость активов входящей в состав компании (той, что закрывается) больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.
Присоединение юрлица из другой сферы к финансовой структуре	п. 7 ч. 1 ст. 27	Если стоимость активов основного юридического лица больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Москве документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Завершение процедуры возможно, только когда АО передаст комплект документов в налоговую, чтобы подтвердить прекращение деятельности присоединенного лица. Если таковых несколько, то окончанием реструктуризации двух или нескольких компаний считается момент, когда последнее юридическое лицо официально прекратит свою деятельность.

Подача документов на завершение деятельности должна проходить не ранее чем через три месяца после начала процедуры реорганизации. Если вы затянули с подачей объявления в «Вестник», то срок отсчитывается с момента публикации последнего объявления и составляет 30 дней.

В ФНС придется принести следующий пакет документов:

копию решения всех учредителей или членов общества о присоединении;
данные о прекращении работы от закрываемой компании;
форму о включении изменений в регистр;
форму о регистрации новых данных в регистре;
передаточный акт вместе с договором, который разрабатывался на первом этапе;
оплаченная квитанция госпошлины;
учредительные документы всех фирм, которые принимали участие в мероприятии;
копии публикаций в СМИ и данные о том, каким образом прошло общение с кредиторами.

Если ФНС принимает ваши документы, то он регистрирует изменения в течение 5 дней. После этого присоединяемая фирма может считаться ликвидированной. В противном случае налоговый орган может затребовать другие документы или переоформление имеющихся, если в них обнаружены нарушения.

После этого ООО необходимо будет закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы в архив. Если же речь идет об АО, то потребуется преобразовать уставное имущество в ценные бумаги.

Слияние организаций описанным способом – это целый комплекс мер и процедур. Все этапы присоединения необходимо проходить корректно, всю документацию составлять четко и без задержек, и даже тогда подготовка и работа займет порядка 4 месяцев. Далеко не каждый бизнес может себе позволить заниматься юридическими вопросами вместо работы. Эффективнее будет поручить все юристам.

Смешанная реструктуризация: как присоединить АО к ООО

^К началу страницы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.