Как Выйти Из Состава Учредителей Ооо 2021

      Комментариев к записи Как Выйти Из Состава Учредителей Ооо 2021 нет

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как Выйти Из Состава Учредителей Ооо 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

  1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
  2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
  3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

  • Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
  • Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
  • Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
  • Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Нотариус осуществит следующие действия:

  • Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
  • Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2021 году

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

  • Форма Р14001.
  • Документы о наследовании.
  • Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

Заявление о выходе участника в 2021 году оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу. Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса — 5 000 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

Также потребуется заполнить заявление по форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

  1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
  2. В случае смерти.
  3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
  5. Устав общества.
  6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  7. Паспорт гендиректора.
  8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
  5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

  1. Заявление о выходе участника из ООО
  2. Рассмотрение общим собранием заявления участника о выходе из общества
  3. Государственная регистрация изменений после выхода участника из ООО в 2021 году
  4. Выплата действительной стоимости доли учредителю при выходе из ООО
  5. Особые случаи выхода учредителя из ООО

Инструкция по выходу учредителя из ООО в 2021 году

После того, как учредитель покинул ООО, остальные собственники обязаны уведомить об этом налоговую. На это им дается 30 дней. Срок отсчитывается с момента получения заявления.

Зарегистрировать изменения в ООО можно разными способами:

  • Во время личного визита в налоговую,
  • С помощью представителя с нотариальной доверенностью, который посетит инспекцию ФНС или МФЦ вместо вас,
  • Отправив заказное письмо с описью и уведомлением о вручении по почте,
  • Через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

Чтобы внести изменения, нужен будет протокол общего собрания, а также следующие нотариально заверенные заявления:

  • Заявление учредителя о выходе из ООО,
  • Форма Р14001. Форма № Р13001 нужна только в том случае, если информация об учредителе содержится в уставе и понадобится ее изменить.

После того, как учредитель покинул ООО, он должен получить причитающуюся ему стоимость доли в течение 3 месяцев после выхода. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

По законодательству, если учредитель не против, долю ему могут выплатить не только в виде денежных средств, но также имуществом ООО. В случае, если причитающуюся долю не выплатили по истечении трех месяцев, у учредителя появляется право обратиться с иском в суд.

Выход единственного учредителя из ООО не допускается. Ему необходимо найти замену и ввести в общество другого человека вместо себя. В такой ситуации прежний учредитель сможет выйти из ООО только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ нового состава участников. Если же замена не найдена, должна произойти ликвидация общества.

Кроме добровольных, бывают и принудительные выводы учредителя из состава ООО. Они происходят в следующих случаях:

  • Если действия учредителя или его бездействие нанесли урон обществу. Исключить виновного из состава ООО можно по инициативе участника, владеющего долей более 10%. Для этого нужно подать исковое заявление в арбитражный суд. Однако действительную стоимость доли учредителю придется выплачивать в любом случае. Уменьшить сумму выплаты можно только, если подать иск о взыскании с виновного учредителя ущерба, нанесенного ООО.
  • Если произошла смерть учредителя. В этом случае доля переходит к наследникам. Если в уставе общества указано, что наследника учредителя возможно включить в состав участников только с согласия других собственников, которое не удалось получить, наследнику выплачивается стоимость доли, которую он унаследовал. Если в течение 6 месяцев наследники не нашлись, доля умершего переходит в собственность ООО.

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

  1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

  2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

  3. Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

    1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
    2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

  1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

    • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
    • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

    В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

  2. В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

  3. В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.

    Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

    Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Выход учредителя из ООО в 2021 году

    Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

    С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

    Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

    1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
    2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
    3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

    Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

    Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

    Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

    Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

    Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

    В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

    После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

    Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

    Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

    _____________ /ФИО/

    Получено Обществом «__» ______ 20__ года

    Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/

    Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

    1. Составление заявления о выходе из ООО
    2. Нотариальное заверение заявления
    3. Подача заявления в ООО
    4. Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
    5. Выплата доли вышедшему участнику ООО
    6. Особые случаи выхода участника ООО

    Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя. После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.

    До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.

    Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2021 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:

    • Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
    • ФИО руководителя общества
    • Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
    • Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
    • Размер доли, сроки и форма ее выплаты
    • Дата и место составления
    • Подпись заявителя.

    До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.

    Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.

    Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:

    • Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
    • По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
    • Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.

    Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.

    В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.

    • Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
    • Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
    • Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.

    Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г. включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г. доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

    Обязанность по выплате действительной стоимости доли (выдаче имущества в натуре) должна быть исполнена Обществом в течение 3 (трех) месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом Общества. Важно знать, что Закон устанавливает также максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, который не может превышать года со дня перехода к Обществу доли его участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, если уставом Общества срок выплаты установлен более 1 (одного) года, то выбывшему участнику необходимо ориентироваться на законодательство и ссылаться на годичный срок. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12; Постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2014 по делу N А55-35232/2012).

    Если Общество не выплатило действительную стоимость доли участника в срок, то последний вправе обратиться в суд с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Более того, вышедший из Общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если Общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Суды указывают, что данное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли, а значит требования вышедшего участника подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью требований кредиторов в процессе банкротства (Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11).

    Подача участником ООО заявления о выходе из такого Общества порождает правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к Обществу и возникновении у Общества обязанности выплатить участнику стоимость доли. Данные последствия не могут быть изменены в одностороннем порядке. Между участником и Обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах. Действие участника по отзыву заявления о выходе из ООО нарушает установленный ст. 310 ГК РФ принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств. В указанной статье зафиксировано: односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Законом об ООО также не установлена возможность возобновления статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из ООО путем отзыва данного заявления. Получается, что по общему правилу отозвать заявление нельзя.

    Однако, у участника есть возможность оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом, так как выход участника из ООО является оспоримой сделкой. Причиной оспаривания может стать, например, подача заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник Общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

    В течение 1 (одного) года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу доля должна быть:

    1. Распределена между всеми участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение о распределении долей принимается на общем собрании участников (а);
    2. Продана участнику (участникам) Общества или третьим лицам по договору купли-продажи, не требующему нотариального удостоверения;
    3. В случае, если доля не распределена или не продана в течение 1 (одного) года, Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.

    По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

    • право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
    • право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
    • право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

    Выход участника из ООО означает, что его доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (но только в оплаченной участником части). Доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит обложению НДФЛ. Свободная доля должна быть реализована — обязанность должна быть исполнена Обществом в течение года. Выход участника из ООО является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке, но может быть оспорена в судебном порядке при наличии соответствующих обстоятельств. Выход участника из Общества оформляется через нотариуса.

    Но получив на руки документы, подтверждающие выход из ООО, учредитель должен что-то решить со своей долей уставного капитала. Согласно законодательству нашего государства, при подобной процедуре в течение трех последующих месяцев участники общества выплачивают выбывающему учредителю его денежную часть – долю. При такой выплате также обязательно учитывается текущее состояние денежных активов общества. Если с деньгами возникают затруднения, то выбывающий учредитель может получить эквивалент этой суммы в виде имущества, которое принадлежит обществу с ограниченной ответственностью. В противном случае можно всегда взыскать долг (как деньги, так и имущество) через суд.

    Денежная долевая часть выбывшего участника может:

    • иметь распределение между оставшимися учредителями этой организации (уйдет около месяца времени, потому что нужно вносить обязательные изменения в налоговый реестр, с подачей нового заявления и протоколом общего собрания, в котором фиксируется решение о распределении этой долевой части между оставшимися участниками);
    • продаваться другим организаторам этого ООО или третьим лицам (эта процедура возможна только при оформлении и подписании договора о купле-продаже, при этом, кроме стандартного пакета официальных бумаг, в местный налоговый орган предоставляется еще и договор о заключенной сделке, платежки и протокол с зафиксированным решением о продаже этой доли уставного финансового фонда);
    • переходить от бывшего учредителя в полное пользование общества (такой случай предусматривает, что нужно эту процедуру перехода обязательно фиксировать в Едином госреестре);
    • погашаться за счет уменьшения величины уставного капитала конкретно на номинальную стоимость этой денежной части (также этот вариант нужно обсудить на общем собрании учредителей ООО, вынести соответствующее решение и составить по нему протокол, после чего в течение тридцати дней предать нужные документы в местное налоговое отделение и оплатить госпошлину).

    Как уже говорилось, при выплате стоимости доли входящего из состава общества с ограниченной ответственностью участника учитывается текущее состояние всех денежных активов уставного капитала. Поэтому для расчета всей суммы этой выплаты следует процентную долю учредителя умножить на размер чистых активов организации за прошлый отчетный период. Если в результате произведенных математических подсчетов сумма денежной выплаты окажется выше, чем величина чистых активов, то все расходы выполняются за счет уставного фонда.

    Снизить денежные расходы, которые учредитель имеет при выходе из ООО можно с помощью процедуры возврата налога. Для этого в налоговую службу нужно подать декларацию по форме НДФЛ-3 – налоговая декларация на доходы физических лиц, которая специально разработана для предоставления вычетов.

    Механизм этой процедуры заключается в следующем: при выходе из общества учредитель обязан получить свою часть денежных средств, которая соответствует действительной стоимости его доли в уставном фонде организации, а само ООО обязано удержать с этой суммы налоговые выплаты, называемые НДФЛ. При оформлении документации все расходы должны подтверждаться документально – это квитанции на оплату налогов, договора и т. д.

    Эксперты предупреждают: согласно Налоговому кодексу нашего государства такая возможность есть только у тех бывших учредителей ООО, которые выкупили свою долю до начала января текущего 2021 года.

    Выход участника из ООО 2021

    Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

    • учредитель – единственный участник и дольщик;

    • выход всех создателей одновременно.

    Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

    • добровольный уход;

    • исключение общим собранием неответственного лица;

    • переход от умершего человека.

    У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

    Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

    Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:

    • документы;

    • акты;

    • расписки.

    Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.

    Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.

    Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.

    Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

    Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

    Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

    Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

    Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

    • учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

    • номинальная часть капитала становится меньше.

    В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.


    Похожие записи:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *