Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение о реорганизации в форме выделения образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием или действием по каждому создаваемому ООО.
Нужно ли делить УК в этом случае? Если нужно, то возникает ли необходимость в публикации в этом случае?
Общий порядок принятия решения
Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.
Данный вопрос особенно актуален для бизнеса с историей. Как правило, за долгое время существования, в компании, как на балконе у среднестатистического россиянина, скапливаются разные и «очень нужные» активы.
Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо. Срок процедуры в каждом случае отличается и определяется целями преобразований, согласием между собственниками и масштабами дела в целом.
На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии).
В случае выхода общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В случае отчуждения цена устанавливается сторонами сделки.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.
Рекомендуется приурочить составление разделительного баланса к концу отчётного периода — квартала, а лучше года. Решение по какой цене учитывать активы — по рыночной или по остаточной — принимают сами владельцы материнской компании.
Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения
Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.
Все документы учредительного характера новых компаний, возникших на основании реорганизации общества в форме выделения, утверждаются собранием всех участников. Кроме того, при выполнении данной операции, в повестку стоит включить следующие моменты:
- Об организации нового лица с приведением его наименования, уполномоченного лица и места расположения. Последний реквизит необязательно предоставлять в регистрирующий орган, но он непременно должен фигурировать в уставе и заявлении о госрегистрации.
- Об определении размера уставного фонда, долей и вкладов учредителей, порядка их внесения. Формироваться он может по-разному (путем передачи части УФ прежней организации или ее имущества, но с обязательной оценкой; в форме перечисления финансовых средств с расчетного счета (для этого следует открыть временную учетную запись с указанием этого момента в протоколе)). Кроме того, участники могут сделать дополнительные взносы. Если в составе учредителей оказывается стороннее юрлицо, оно должно сформировать свою долю в уставном капитале. На создание УФ отводится 12 месяцев со дня официальной регистрации.
- О подписании разделительного баланса. Новые участники должны решить, устраивает ли их то имущество, права и обязанности, которые перейдут в результате процедуры изменения предприятия.
- Об образовании органов организации и избрании ее членов.
- О подписании и утверждении устава.
- Иные вопросы, которые стоит решить в конкретном случае по мнению участников собрания или учредителя. Например, это может быть утверждение решения о выпуске акций.
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
Внесение изменений в учредительные документы не является обязательным этапом. Оно имеет место только в случае, когда появление новой компании требует пересмотра этих бумаг. Допустим, часть уставного фонда переходит образовавшейся организации. Тогда УФ головного лица на порядок уменьшается, что обязательно должно быть зафиксировано в уставе.
Процедура реорганизации ООО путем выделения в 2020 году
Строго говоря, закон напрямую не обязывает учредителей проводить инвентаризацию. Но учёт имущества, во-первых, поможет подготовить корректный передаточный акт, а во-вторых, избавит собственников от штрафов за ошибочные сведения в бухгалтерской отчётности. Инвентаризация проводится по нормам федерального закона «О бухгалтерском учёте» от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ.
В качестве примера реорганизации в форме выделения можно привести следующий. Организация «А» занимается производством нескольких видов продукции. На собрании участников принимается решение о создании такой компании, которая будет производить только один вид продукции. В результате этого, часть организации «А» переводится в новую организацию «В», после чего перестает производить данный вид продукции.
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.
Процедура реорганизации ООО в форме выделения проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.
В случае если компания состоит из одного учредителя, то решение об осуществлении процедуры реорганизации путем выделения принимается им единолично. Кроме того, решение должно быть оформлено в письменном виде.
Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?
Во-вторых, не возникает универсального правопреемства по гражданским требованиям, то есть переход всех прав и всех обязанностей от старой компании к новой не происходит.
Статья 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует осуществление добровольного выделения Общества, основываясь на решении участников юрлица.
Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».
Обратите внимание! Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО.
Пошаговая инструкция процедуры
Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.
Налога на прибыль у вновь созданного юридического лица не возникает. Это установлено п. 3 ст. 251 НК РФ.
Обратите внимание на важный момент. Согласно Положению №1, при государственной регистрации подписи в заявлении учредители или их представители должны ставить в присутствии сотрудника регистрирующего органа.
Если собственники ООО планируют создание на базе своей организации несколько новых, а прежнюю сохранить, то потребуется проведение процедуры реорганизации в форме выделения. В статье рассмотрим поэтапно как проводится реорганизация ООО в форме выделения.
Особенности реорганизации путём выделения
Важно! Реорганизация в форме выделения представляет собой способ изменения структуры компании, позволяющий не прекращать существование основного юридического лица и создание на его основе новых лиц.
При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.
Целью реорганизации такого типа обычно является стремление упростить управление компанией, сменить налогообложение, разделить бизнес между собственниками. Иногда этот процесс происходит не по инициативе владельцев, а по решению суда или контролирующих государственных учреждений.
Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения.
V. Этап пятый — «финишная прямая»
На общем собрании участников принимается решение о проведении реорганизации в форме выделения. В решении должна присутствовать формулировка о том, что участники ООО на данную процедуру согласны. На собрании также утверждается передаточный акт и состав комиссии по проведению данной процедуры.
Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации. Общий порядок принятия решения Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников.
Рассмотрим проводки в бухгалтерском учете операций на примере гипотетического преобразования. Компания-I с уставным капиталом 100 тысяч рублей выделяет компанию-II с УК 25 тысяч рублей, который формируется из прибыли компании-I. По разделительному балансу компания-II получает сырье на 200 тысяч рублей, долг контрагента в 50 тысяч рублей, а ещё — долги по кредиту в банке на 70 тысяч рублей.
Основываясь на пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ, в разделительном балансе должны быть положения, касающиеся правопреемства реорганизованного юридического лица. Это касается отношений с кредиторами, должниками.
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО
Решение о преобразовании должно содержать:
-
Указание на новую организационно-правовую форму;
-
Порядок пересчета долей в акции или наоборот;
-
Утверждение новой редакции устава;
-
Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.
Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения.
Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.
В обязательном порядке нужно уведомить кредиторов в письменной форме о том, что будет осуществляться процедура реорганизации ООО путем выделения. Данное уведомление также потребуется в дальнейшем при сборе бумаг, на основании которых будет осуществляться регистрация ООО в органе регистрации.
Основной этап предполагает уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры реорганизации. С ФНС проводится сверка расчётов по платежам в бюджет, а по кредиторам закрываются все задолженности.