Отказаться От Доли В Ооо 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отказаться От Доли В Ооо 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.
Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.
Как избавиться от доли в компании

Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.
1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:
- самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
- менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.
В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.
В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.

бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
проведение внеочередных собраний учредителей;
захват имущества.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2021 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2021 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
письменное заявление выходящего участника;
свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
свидетельство о постановке на государственный учет;
устав;
свидетельство о регистрации в налоговом учете;
документальное подтверждение полномочий руководителя;
удостоверение личности.

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Дополнительная информация на сайте: kskgroup. Забыли указать нюанс с нотариальным заверением разрешения супруга супруги , если они есть. Это в основном для продажи доли актуально, но некоторые нотариусы требуют в любом случае. Если Генеральный Директор подает лично, то зачем заверять у нотариуса «всю необходимую документацию». Вообще, нотариус необходим только в одном случае — при купле-продаже доли заверить договор купли-продажи Если с этой процедурой не часто сталкиваться, то проще все сделать через нотариуса.

Закон об ООО или устав устанавливают сроки с момента объявления о сделке продавцом, в которые данное право требуется реализовать. Участник, желающий продать долю, вынужден ждать решения других участников, а также самого общества купить долю или отказаться от покупки либо истечения таких сроков, что позволит реализовать долю третьему лицу. Подпись участника или директора единоличный исполнительный орган на заявлении должна быть нотариально удостоверена. При этом заявление имеет произвольную форму. Заявление об отказе можно скачать по ссылке: Образец отказа от покупки доли в ООО.

Наверное не соглашение, а согласие? Если нотариальное согласие, то оно действительно необходимо, так как доля в ООО является совместно нажитым имуществом отчуждение, которого возможно только с согласия второго супруга.

Может речь все же идет о согласии супруга на отчуждение доли в ООО в силу п. 3 ст. 35 СК РФ (для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга).

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Нотариус осуществит следующие действия:

Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

Форма Р14001.
Документы о наследовании.
Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Для того чтобы распорядиться долей, принадлежащей обществу, рекомендуем действовать согласно данному алгоритму:

Как ген директору отказаться от доли в пользу ООО?

При распределении доли в ООО вышедшего участника доля распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

Также на общем собрании может быть принято решение о продаже доли участнику ООО или третьему лицу. В этом случае между обществом в лице его руководителя или представителя по доверенности и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником, или третьим лицом не требуется нотариальное удостоверение сделки. Цена доли в ООО в этом случае не может быть ниже номинальной цены доли, если она не была оплачена на момент выхода, а также цена доли в ООО не должна быть ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:

для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/[email protected] ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Заполните в заявлении титульный лист, листы В, Г, Д, З (по необходимости в зависимости от статуса участников, третьих лиц, приобретающих долю в ООО, по количеству лиц, которые приобрели долю в ООО или доля в ООО у которых изменилась) и лист Н (сведения о заявителе). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя) о распределении доли (долей) в ООО при выходе участника (участников), продаже доли в ООО, договор купли-продажи доли, принадлежащей обществу, если заключался. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.

К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо приложить протокол общего собрания (решение учредителя) о переходе прав на долю, принадлежащую обществу, другому лицу. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — Межрайонная ИФНС № 46).

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Способы подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:

путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок исполнения гос.услуги по регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Каждый учредитель вправе отказаться только от выплаты действительной части доли. Здесь следует понимать, что размер вложенных по факту денежных сумм или другого имущества, внесенного в счет вклада соучредителя в ООО, оценивается по результатам общего баланса общества за предыдущий год его деятельности.

Решение об отказе от части доли оформляется письменно и заверяется у нотариуса самим вышедшим учредителем. Для этого необходимо его личное присутствие и личная подпись на документе об отказе, заверенная нотариально. Если на принятие решения уполномочено собрание учредителей, участник общества обязан лично присутствовать на собрании и подтвердить свое решение собственноручной подписью или подписью уполномоченного представителя.

Как оформить наследство на долю в уставном капитале ООО
Передача доли ООО единственному учредителю
Перераспределение долей уставного капитала

Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п. 1 статьи 26 ФЗ об ООО).
Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

В Конституции РФ прописано право наследования граждан самых различных объектов. Такой же подход рассматривается и в ряде положений ГК РФ, ГК РФ, а также Федеральном законе об обществах. При этом важно понимать, что такое наследство. По сути, это переход определенного актива в том виде, в котором он находится и без внесения каких-либо правок.

Отдельного внимания заслуживает вопрос наследования доли общества. В распоряжение получателя может переходить как вся компания, так и ее часть. В первом случае правопреемник получает не только активы и пассивы, но и долги (обязательства) ООО. При этом компания или ее учредители не могут повлиять на факт перехода доли общества от умершего участника к законным наследникам.

В ФЗ об обществах прописано, что учредители компании могут изменить правила и добавить в устав условия, подразумевающие полный запрет или частичное ограничение перехода доли к законным наследополучателям без решения участников ООО.

Сегодня существует три пути перехода наследства в виде доли компании от одного из учредителей в случае его смерти. Каждый из вариантов может найти отражение в уставе:

Какие-либо ограничения отсутствуют.
Наследовать долю ООО запрещено.
Доля может наследоваться при условии согласия учредителей общества.

Если в уставе компании отсутствует запрет на наследование, то в одобрении перехода наследства со стороны других учредителей нет нужды. Наследник получает право на свою часть компании сразу после открытия такого права. В этом случае регистрация наследополучателя в ЕГРЮЛ в виде учредителя общества не имеет значения.

Возможны ситуации, когда участники компании отказываются принять новое лицо в состав учредителей или же в уставе предусмотрен запрет на переход доли. В этом случае у наследника имеется право получения действительной стоимости положенной ему доли. Параметр цены определяется на основании информации из бухгалтерского баланса организации, актуального на конец отчетного периода, предшествующего гибели одного из участников общества.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие права наследования части компании еще не значит, что наследополучатель станет одним из учредителей ООО. Если другие участники не дают свое согласие на передачу доли, и это условие прописано в уставе, имущество перейдет компании в первый день, который следует за сроком получения согласия.

Как отказаться от доли в уставном капитале добровольно

По законодательству гражданин имеет право не только принять положенное наследство, но и отказаться от получения. Этот процесс оговаривается в ГК РФ. Возможность отказа касается различных материальных ценностей, в том числе доли в бизнесе, которой ранее владел умерший родственник.

Но стоит помнить, что отказ от положенного наследства влечет за собой ряд правовых последствий, а именно:

Невозможность отмены или изменения уже принятого решения. Сначала отказаться, а потом передумать через время не получится.
Отказ возможен только от всего, а не от части положенного имущества. Исключение относится к ситуациям, когда наследодатель получает долю в ООО одновременно по ряду оснований — по завещанию и по закону.

Если наследополучатель принял решение отказаться от своей доли, оно должно быть безоговорочным и безвозвратным.

Если в роли наследополучателя выступает лицо, которому еще не исполнилось 18 лет, или оно имеет неполную (ограниченную) дееспособность, для отказа от доли в ООО придется обратиться в опекунские организации и получить от них разрешение. Подпись в заявлении может ставить сам наследник, либо другой субъект, который по закону имеет право представлять его без оформления доверенности.

По закону запрещено отказываться от доли в компании в пользу 3-их лиц в таких ситуациях:

Наследники, в отношении которых производится отказ, признаются недостойными.
Имеет место отказ от обязательной доли.
Если часть ООО наследуется по завещанию в пользу субъектов, которые не отражены в документе.

Процесс отказа от наследования доли компании — не просто заявление, которое задекларировано учредителями общества. В этом случае наследник должен осуществить определенные действия, подтверждающие его нежелание принимать долю в уставном капитале организации. В частности, необходимо оформить заявление и заверить его у нотариуса. Подобный процесс можно произвести лично, отправить своего представителя или направить доверенное лицо. Если наследник не предпринимает каких-либо действий, это воспринимается как непринятие наследства, которое переходит в пользование государства.

Подача заявления об отказе производится нотариусу, который находится по месту открытия наследства. В случае отказа от доли ООО необходимо учесть ряд моментов:

Писать причину, по которой принято решение отказаться от части компании, нет необходимости. По крайней мере, в законодательстве такого требования не предусмотрено.
Если отказ осуществляет 18-летний гражданин, в получении каких-либо разрешений, к примеру, согласия мужа (жены) нет необходимости.
При проведении процедуры достаточно подать заявление. Документ заверяется нотариусом, после чего прикладывается к делу о наследовании. Выдавать какое-либо свидетельство, подтверждающее такое действие, нотариальный работник не обязан.
Платить пошлины или налоги нет необходимости. Единственная возможная затрата — оплата услуг нотариуса.

Скачать образец заявления об отказе от наследства

Судебная практика подтверждает, что сделка о наследовании доли в ООО может быть оспорена. Наиболее распространенными являются случаи, когда оформленный отказ признается недействительным. Причин может быть несколько:

В процесс оформления лицо было введено в заблуждение.
Наследополучатель не понимал правового значения такой операции или не мог контролировать выполняемые действия.
На лицо, получающее долю в ООО, было оказано давление или имели место угрозы. Сюда же относятся ситуации, когда наследник намеренно был введен в заблуждение, а отказ был получен мошенническим способом.

До момента, пока не было выпущено постановление №9 все споры, которые касаются прав собственности на долю ООО, рассматривались арбитражными судебными органами. Но после выхода упомянутого документа такие дела были переданы судам общей юрисдикции. Также стоит отметить, что согласно ВС РФ получение свидетельства, подтверждающего право наследования, не входит в обязательства наследника. С другой стороны, если у него имеется такой документ, утвержденный нотариально, наследник обязан подтвердить свои права и доказать факт наследства.

Процесс отказа от доли подразумевает одновременный отказ и от иного имущества человека, передающего долю в наследство. Это связано с тем, что отказываться только от части доли запрещено по закону. В ситуации, когда лицо не планирует вступать в наследство, и не хочет быть учредителем компании, он все-таки должен вступить в права, а после отказаться. Сделать это можно так:

Продать свою долю 3-им лицам. Брать во внимание право преимущественной покупки нет нужды.
Выйти из ООО. Здесь требуется оформить заявление у нотариуса о выходе из общества.

Участник выходит из ООО без денег

Начнем с того, что если участник имеет небольшую долю в 2 %, 5 % или даже 10 или 15 процентов, то он, в принципе, не может контролировать ООО, так как не является мажоритарным владельцем. А если у человека нет контроля, то он не может его лишиться. Нельзя потерять того, чего нет. Поэтому сама постановка вопроса о контроле является неверной. Речь в этом случае идет только о сохранении размера доли и возможности как-то влиять на жизнь компании.

Собственник может утратить влияние в ООО и потерять бизнес в результате экономических, политических или корпоративных причин. Экономические и политические риски в большей степени зависят от объективных факторов: ситуация на рынке, конкуренция, изменение законодательства или политики государства и так далее. Корпоративные факторы вытекают из взаимоотношений между партнерами по бизнесу. Как правило, они связаны с перераспределением долей и входом в состав участников ООО новых собственников. Это происходит в результате увеличения уставного капитала, смерти или развода владельцев компании, дарения, продажи или залога доли. Чтобы минимизировать риски, многие предприниматели вносят в Устав различные запретительные нормы. Они призваны обеспечить контроль над бизнесом. Давайте рассмотрим их более подробно.

Некоторые эксперты советуют закрепить в Уставе максимальный размер доли каждого владельца (например, 1/3 или 33,333 %, ¼ или 25 % и так далее) и запретить менять их соотношение. Ст. 14 закона об ООО позволяет сделать это. Предполагается, что подобное правило не даст одному из учредителей выкупить долю совладельца и стать мажоритарным собственником. На первый взгляд, это разумное предложение. Однако судебная практика иногда показывает обратное. Например, участники начинают постоянно блокироваться против одного из партнеров и проводить нужные им решения. К тому же отсутствие мажоритарного владельца зачастую плохо сказывается на управлении ООО. Собственники не могут оформить нужное решение, и бизнес попросту лихорадит. В этом случае даже арбитраж отмечает, что «…наличие равного количества долей у участников общества… увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с его деятельностью…» (постановление 10 АПС по делу №А41-100748/2017 от 12.07.2018 г.). В таких случаях надо либо договариваться, либо кому-то покидать фирму. Или закрывать ее. Другого выхода нет.

Ст. 32 закона № 14-ФЗ устанавливает, что владельцы долей в ООО обладают на общем собрании числом голосов, прямо пропорциональным размеру их долей. Однако та же норма разрешает предпринимателям установить другой порядок подсчета голосов. Например, один участник — один голос. Такое возможно, когда люди, например, имеют равные доли — ½ или ¼. Случаи, когда мажоритарный (или почти мажоритарный) владелец, имеющий, допустим, 60 % или 90 % в капитале ООО, по доброй воле соглашается на подобное правило, встречаются крайне редко. Так, в 2011 году владельцы одного Санкт-Петербургского ООО, обладающие 49,99 %, 0,005 %, 0,002 %, 0,002 % и 50 %, внесли в Устав пункт о том, что каждый участник имеет только 1 голос. Прошло несколько лет, и это стало тяготить собственника 50 %. Он обратился в суд с требованием признать данную норму недействительной, но проиграл процесс, так как прошел срок исковой давности, а пункт полностью соответствует закону (постановление 13 АПС г. Санкт-Петербурга по делу №А56-68555/2018 от 26.10.2018 г.). Таким образом, участники минимальных долей сохранили право контролировать фирму. Вопрос в другом: пойдет ли им это на пользу? Ведь такие решения, как реорганизация или принятие третьих лиц в состав участников, а также другие вопросы принимаются единогласно.

Кстати, распространение принципа единогласных решений на все вопросы жизни ООО может помочь участнику сохранить размер доли даже при увеличении капитала. Ведь судебная практика знает случаи, когда в результате увеличения капитала за счет дополнительных вкладов участников размер доли собственника, отказавшегося от внесения средств, снижался в десятки раз – до сотых долей процента. При этом Конституционный Суд РФ еще в 2014 году в Постановлении № 3-П отметил, что уменьшение доли одного из участников в ходе увеличения капитала ООО может считаться допустимым, когда это вызвано «целями достижения общего для данного общества интереса и участника, доля которого уменьшается». Поэтому введение единогласия позволит участнику даже с минимальной долей заблокировать любое невыгодное для него решение.

С другой стороны, принятие в ООО системы единогласного голосования может вообще разрушить бизнес. Известен случай, когда обиженный владелец одного из юрлиц долгое время блокировал все решения общего собрания: от увеличения капитала до назначения директора. И все ему было нипочем. А попытка сособственника исключить упрямого партнера из ООО не принесла результата, так как он, по мнению суда, не препятствовал производственно-хозяйственной деятельности фирмы. Так что принцип единогласного принятия решений — это палка о двух концах. И неизвестно, каким она ударит.

Иногда существование юрлица и ведение бизнеса полностью зависят от личности учредителей. Смена участника может привести к ликвидации компании и финансовому краху. К сожалению, в этом случае главную роль играют уже не экономические или деловые факторы, а психологические причины. Поэтому, чтобы обезопасить себя, собственники ООО часто вносят в Устав пункты о запрете отчуждения доли третьим лицам. Эти положения касаются продажи, дарения, наследования либо перехода части доли к третьему лицу в результате развода.

Подобные нормы, внесенные в Устав компании, действительно защищают собственников от новых участников. В результате суды легко признают договоры дарения доли (решение АС Кабардино-Балкарской республики по делу №А20-2989/2015 от 31.01.2016 г.) недействительными или отказывают наследникам во включении в состав участников (решение Лабинского районного суда Краснодарского края по делу №2-175/2013 от 12.04.2013 г.). Подобные требования действуют и в отношении случаев продажи доли. Так что запрещающие локальные нормы, зафиксированные в Уставе компании, реально защищают участников от новых совладельцев. Когда собственники единогласно голосуют за такие положения, они не проецируют их на себя. Люди имеют в виду только своих партнеров по бизнесу и совершенно не думают о том, что их наследники не смогут войти в бизнес или что они сами впоследствии лишат себя права продать или подарить долю.

Впрочем, это не значит, что наследники ничего не получат. Запрет означает лишь то, что они не станут совладельцами фирмы, но в любом случае получат стоимость доли в натуре или в денежном выражении.

Развод — это не только расставание супругов, но и раздел имущества. Доли ООО, приобретенные в браке, становятся общим имуществом и подлежат разделу. Владельцы общества нивелируют эту опасность, закрепляя в Уставе все тот же запрет на отчуждение доли или ее части третьим лицам. Бывший супруг также входит в категорию третьих лиц. Впрочем, и сами суды довольно неохотно идут на «дробление» доли, даже если Устав и не содержит прямого запрета на ее раздел. В этом случае они отмечают, что «отчуждение части доли… нарушит права… других участников», и выносят решение о выплате супругом компенсации за часть доли (решение Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу №2-1915/2018 от 17.07.2018 г.). То есть суды принимают решение исходя из интересов бизнеса. Кстати, участник ООО может защитить долю при разводе не только путем включения соответствующего положения в Устав, но и заключив брачный контракт. Именно в этом документе супруги излагают все условия раздела имущества. Данный вариант защиты бизнеса является довольно популярным среди предпринимателей.

Отказ от части наследства в виде доли в ООО

Иногда участник, желающий продать долю третьему лицу, резко завышает ее цену, чтобы не допустить покупки доли партнерами. В результате в ООО входит новый участник, который либо начинает диктовать условия, либо постепенно вытесняет оставшихся участников из бизнеса. Для недопущения подобных ситуаций собственники общества фиксируют в Уставе заранее определенную цену доли. И это действительно ликвидирует риск ее реализации по завышенной цене. Однако в этом случае возникает другое негативное обстоятельство. Если общество приносит доход, а также имеет движимое и недвижимое имущество, то цена, указанная в Уставе, может быть гораздо ниже рыночной (Постановление 17 АПС по делу №А60-45853/2017 от 17.05.2018 г.). В результате участник, голосовавший когда-то за фиксированную цену реализации доли, потеряет большие деньги. Но сделать будет уже ничего нельзя.

Иногда владелец может потерять долю и в результате залога. Данный вариант можно нивелировать, если собственники внесут в Устав пункт о запрете подобной сделки. В противном случае доля может перейти к другому субъекту. Обычно это происходит при неоплате займа или кредита. Чаще всего кредитором выступает банк, который впоследствии обращает взыскание на долю в ООО (Постановление 9 ААС по делу №А40-48278/2017 от 26.12.2018 г.).

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Когда участник отказывается от доли при выходе

Так, сложилась следующая ситуация. Один из участников завладел долей в уставном капитале фирмы, скажем так, не вполне законным путем. Впоследствии махинация была раскрыта, но перед началом уголовного преследования преступник успел продать свою долю сыну, который, в свою очередь, убедил других участников не усугублять положение отца, не обращаться в правоохранительные органы с заявлением о совершении им незаконных действий и пообещал выйти из общества, отказавшись от выплаты действительной стоимости доли.

По прошествии некоторого времени новый учредитель решил исполнить обещанное и покинуть компанию. Он направил общему собранию соответствующее заявление с отказом от доли в уставном капитале и просьбой распределить ее между другими участниками. Однако через некоторое время уходящий компаньон дал понять, что, не смотря ни на что, все же ждет денег за его долю в бизнесе. А не получив средств, обратился в арбитраж с требованием о взыскании денег и процентов за пользование чужими средствами.

На заметку

Согласно Закону об ООО, участник общества вправе в любое время покинуть компанию независимо от согласия других его участников или общества.

В зале суда представители предприятия напомнили, что истец самолично указал в заявлении отказ от права на выплату действительной стоимости доли и просьбу распределить ее между другими участниками компании. На этом основании представители предприятия, соответственно, предположили, что теперь они не имеют перед бывшим компаньоном никаких денежных обязательств.

Однако в суде участник-истец стал отрицать факт подписания заявления и настаивал на том, что данное доказательство фальсифицировано. Экспертиза, назначенная в рамках судебного разбирательства, не смогла однозначно разобрать, чья именно подпись стоит под спорным документом (из-за ограниченного объема графического материала, его краткости и простоты строения). А так как других доказательств, опровергающих факт подписания указанного заявления, предоставлено не было, то судьи первой, а вслед за ними и кассационной инстанций признали, что ответчик действительно отказывался от выплаты стоимости его доли в уставном капитале и, соответственно, простил фирме этот долг (решение Арбитражного суда Новгородской области от 7.10.2011 г. и постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 г. по делу № А44-402/2011).

Отказаться от доли дочь может разными способами — например, подарить свою долю, продать, поменять. Но долги по коммунальным платежам никуда не денутся — судя по всему, их взыскали по иску УК к обоим собственникам, поскольку они оба зарегистрированы по месту жительства в данной комнате. И долг по оплате ЖКУ с них взыскали солидарно.

В таких случаях долг полностью взыскивается с того, чьи доходы судебным приставам удалось обнаружить. И этот человек, полностью погасивший долг, приобретает право требования уплаты долга пропорционально определенной им доли в долге.

Чтобы было понятнее: в данном случае дочери из 13 кв. м принадлежит доля в 6 м, а отцу — 7 кв. м. Если бы у них были одинаковые доли по 6,5 кв. м (т. е. 50% на 50%), тогда дочь после выплаты долга в судебном порядке могла бы требовать от отца выплаты ей половины выплаченной за долг суммы.

В данном случае у отца в собственности 53% площади комнаты, у дочери — 47%. Поэтому она имеет право требовать от отца после выплаты долга возмещения 53% от уплаченной суммы.

Также при продаже доли и заключении договора мены дочери необходимо учитывать, что у отца возникает право преимущественного выкупа доли. Дочь должна будет известить отца о предстоящей сделке, а у него будет право в течение месяца со дня получения уведомления заключить сделку или отказаться от своего права выкупа доли.

Отказ от доли в пользу другого собственника, родителей, ребенка оформляется нотариальным договором дарения. Нотариус самостоятельно будет взаимодействовать с Росреестром, поэтому вам больше никого посещать не придется.

Для оформления сделок с материнским капиталом также потребуется нотариус, а также для отказа от наследства.

С одной стороны, участие нотариуса придаст сделке безопасность и облегчит оформление документов, а с другой, приведет к вынужденным и немалым расходам.

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.