Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Подтверждение принятия решения общим собранием участников ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону.
В. обратилась с заявление о выходе из простого товарищества, действующего на основании договора от 30.12.2015, согласно которому ООО «Ларконст» (с долей участия 10 автобусов), ООО «СВ-автолайн» (с долей участия 8 автобусов), ИП Никаншин Г.А., ИП Остапенко Э.А. (с долей участия 5 автобусов каждый) осуществляют пассажирские перевозки на маршруте №322 (Бердск-Новосибирск).
Как оформляются протоколы и решения
Что касается вопроса ответственности общества за отсутствие данного списка, то в настоящее время административная ответственность конкретно за невыполнение обязанности по ведению списка участников не установлена.
Мы проходили аудит, нам дали письменную информацию о деятельности нашего Общества, и в нем были замечания по поводу ведения списка участников общества, и порядка удостоверения принятых обществом решения. Просьба ознакомиться с текстом ниже, и пояснить что за документы мы должны готовить по этим замечаниям.
Самый простой способ, как избежать дальнейших вопросов со стороны банков и иных органов – это собрать общее собрание участников в присутствии нотариуса и принять решение об утверждении альтернативного способа принятия решений, предусмотренное Уставом.
Иными словами, нотариальное удостоверение возможно лишь в случае, если уставом вообще ничего не предусмотрено, либо предусмотрен один способ подтверждения – нотариальный.
Однако в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ларконст» от 15.09.2016, оформленного протоколом № 01 от 15.09.2016, иск был удовлетворён – причиной послужило нарушение процедуры подтверждения принятия общим собранием решений. Дело в том, что здесь опять возникает старая ошибка – отсутствие нотариального заверения.
Решения общих собраний нередко оспариваются в суде самими участниками АО (ООО). Конфликтующие стороны обвиняют друг друга в подделке подписей, принятии решений при отсутствии кворума, нарушении порядка голосования и т. д. Подобные споры мешают нормальной работе компаний, перегружают суды.
В связи с этим участие нотариуса в подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является дополнительной гарантией охраны юридического лица от фальсификаций решений органа управления, а также эффективным средство борьбы с «рейдерством».
Подтверждение принятых решений
В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Нужно ли отражать в протоколе собрания, что требование о подтверждении соблюдено? Закон этого не требует, но такая отметка не помешает. Она снимет вопросы относительно соблюдения новых требований как у акционеров АО, которые могут захотеть ознакомиться с протоколом, так и у третьих лиц. Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.
В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать.
Верховный суд выпустил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
По общему правилу вы можете выбрать любой альтернативный способ удостоверения решений и прописать это в Уставе. На моей практике, мы выбрали такой способ удостоверения решений, как подписание Протокола общего собрания участников председательствующим и секретарем.
Разъяснения Федеральной нотариальной палаты от 2014 года, в соответствии с которыми решения единственного участника не нужно нотариально заверять, в связи с утверждением Обзора судебной практики… утратили свою юридическую силу.
Решения единственного участника у нотариуса до 2021 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.
Нотариальное заверение решения коснётся тех фирм, у которых в уставе не указан выбранный способ подтверждения факта принятия решения и состава участников общества, присутствовавших при принятии решения.
Таким образом, до 2021 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.
Общее собрание или единственный участник ООО могут предусмотреть альтернативный способ подтверждения принимаемых решений (без участия нотариуса), закрепив его в уставе ООО или приняв соответствующее решение, которое нужно нотариально удостоверить.
В налоговую нужно сдавать решение ООО, заверенное нотариально
Что говорила ФНС России: Из смысла статьи 39 Закона об ООО следует, что в ООО, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником.
Помимо этого, в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус, путем истребования соответствующих документов, устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.
Кто подтверждает решения единственного участника ООО. В каких случаях подтверждения решений требуется нотариус. Альтернативные способы. Ошибки Обзора ВС РФ 25.12.2019.
На основании решения общего собрания учредителей № 3 от 28.01.2011, Гадючка Т.Е. была назначена гендиректором ООО «Ларконст», являющимся в силу ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» исполнительным органом общества.
Понятно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Однако для этого нужно сначала зафиксировать выбранный способ самостоятельного подтверждения в уставе ООО или в решении общего собрания, принятом всеми участниками ООО единогласно.
Регистрирующая налоговая Ленинградской области в г. Выборг при осуществлении также требует решение, заверенное нотариально. При подаче незаверенного решения, выдает отказы в гос. регистрации любых изменений в учредительные документы.
Как подтвердить решение собрания публичного АО
Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Несмотря на существование альтернативных способов, ряд вопросов невозможно решить без нотариального заверения. Например, принятие решения об увеличении уставного капитала.
Следует обратить внимание, что правила п. 3 ст. 67.1 распространяются только на общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества.
Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.
Нотариальное удостоверение решений ООО
Различные виды хозяйственных обществ несут в себе как преимущества ведения бизнеса, так и недостатки. В частности, без вариантов необходимы нотариальное заверения протоколов общих собраний данных обществ. Кроме того, здесь, как и везде, не так-то просто расторгнуть ту или иную сделку.
Если говорить о правовых последствиях, то законодательство не предусматривает таких последствий для сделок.
Необходимо отметить, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не может рассматриваться как удостоверение принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.
В нем указаны способы подтверждения решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса решение ОСУ подтверждается нотариальным удостоверением. В том случае, если другой способ не предусмотрен уставом компании или единогласным решением участников.
Общее собрание участников – это высший орган управления в ООО. В исключительную компетенцию общего собрания входят вопросы, перечисленные в статье 33 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.
При этом Собрание по единогласному решению всех участников общества может выбрать иной, отличный от указанного (или не указанного) в уставе, способ.
При этом нормы законов, регулирующие порядок подтверждения решений, непротиворечивы, логически выверены и не допускают двойного прочтения.
2. Удостоверение решений органов управления юридических лиц
Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Если в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате.
Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования оставить без рассмотрения. Гадючка Т.Е. не согласившись с принятым по делу решением, также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований, признать спорную сделку недействительной.